2017年上交所IPO折戟的江苏万高药业，再度向资本市场发起冲刺，拟转投创业板上市，其IPO申请6月21日获深交所受理。值得注意的是，2018年，上市公司南卫股份曾打算以10.5亿元收购万高药业70%股份，但2019年1月宣告终止。而这次未能成行的收购案，还曾牵出两起内幕交易。

△万高药业近年业绩 记者制图数据来源：同花顺ifind

(资料图片仅供参考)

二度申请IPO，中间差点被收购

成立于2003年的万高药业，主营业务包括化学药和中成药的研发、生产、销售，并对外提供药物工艺研发、生产服务（即 CMO/CDMO 业务），自主研发生产心血管、糖尿病及其并发症、钙补充剂、抗肿瘤、消化道等多个领域用药。公司本次拟在深交所创业板发行不超过2086.67万股，募资6.1亿元，用于年产片剂32亿片、胶囊剂5亿粒、颗粒剂2亿袋、干混悬剂1亿袋、小容量注射剂4000万支建设项目，创新药研发项目以及补充流动资金。

招股书显示，2019年到2021年，万高药业分别实现营收6.4亿元、6.7亿元、6.6亿元，归母净利润6287.63万元、5861.77万元、8906.59万元。

这并不是万高药业首次冲刺上市。早在2017年3月，万高药业就曾申报在上交所主板上市，并获证监会受理。不过仅仅三个月后，2017年6月，万高药业就主动撤回上市申请。

在两次申请IPO中间，万高药业还差点被常州上市公司南卫股份收购。2018年4月，上市还不到一年的南卫股份停牌筹划重组，并在当年7月披露预案，拟以10.5亿元总价收购万高药业70%的股份。这在当时被看作一桩“蛇吞象”的交易，南卫股份2017年净资产为5.3亿元，而万高药业净资产达到10.5亿元，几乎是南卫股份的两倍；南卫股份2017年归母净利润只有4760万元，而万高药业达到5324万元。仅收购70%的股份而非100%，也曾被证监会质疑是否规避借壳上市。

这桩并购几经周折，到了2019年1月宣告终止。当时南卫股份公告称，终止交易的原因是，2018年12月22日收到交易对方代表姚俊华、李建新发出的通知，为适应行业政策和市场环境的变化，目标公司需要调整发展战略及经营计划，并可能对本次重组的合作基础和长期目标产生重大影响。

实控人、经营模式均发生变化

结合如今重新披露的招股书来看，短短数年之间，万高药业内部发生的变化确实不小。

首先是实际控制人，2017年申报IPO时还是李建新，2018年已变为姚俊华。南卫股份当时收购预案透露了万高药业2017年撤回申请的主要原因。一是2017年，随着“两票制”实施，万高药业的经营环境面临变化，同时主要客户从经销商转变为配送商，当时公司担心这种变化会给经营带来不利影响；二是万高药业的实际控制人李建新因身体健康原因，欲将部分股权及实际控制人地位转让给姚俊华。

2017年9月，李建新将7.92%股权转让给姚俊华，后者成为新的实际控制人。

万高药业表示，2017年“两票制”实施后的初期阶段，公司主要采用配送经销模式，终端市场主要面向公立医疗机构。随着国家集中带量采购政策的实施，公司迅速转变策略，在原有销售模式的基础上，大力发展推广经销模式和商标授权经销模式，积极开拓非公立医院市场，构建了覆盖各类终端市场的销售体系。2021年，公司配送、推广、商标授权三种经销模式收入的比例约为6.2∶2.3∶1.5，形成了结构比较合理的销售体系。

到了2019年，新《药品管理法》允许全面实施MAH制度（即药品上市许可持有人制度），公司在原来自研自产自销的基础上，开拓了CMO/CDMO业务，即为客户提供药物研发、生产服务，为公司增加了新的盈利点。2019年到2021年，万高药业CMO/CDMO业务收入由268万元增长到2809万元，占总营收比重由0.42%增加到4.25%。

另外，公司在2019年初只有口服固体制剂、软胶囊剂、小容量注射剂等生产车间，随着国家集中带量采购政策的实施，公司迅速转变策略，在原有车间的基础上，增加了口服溶液剂、滴眼液、外用制剂车间，并扩建了新的口服固体制剂和软胶囊剂车间。公司表示，上述转变一方面是为了给公司在其他剂型领域的研发提供试验场所，提高研发竞争力，进而拓展公司在其他剂型产品上的布局；另一方面是扩张产能，满足新获得的药品注册批件投入生产的需要，同时也为开拓CMO/CDMO业务提供产能支撑。

从时间节点来看，南卫股份收购万高药业的交易终止前后，正是后者应对带量采购政策进行业务调整，以及开拓CMO/CDMO业务之时。

值得注意的是，当时南卫股份的收购还牵出两起内幕交易。证监会2020年10月底披露两份处罚决定，对袁建清、薛清内幕交易南卫股份没收违法所得1.48万元，并处以10万元罚款；对孙伟良没收违法所得4430.96元，并处以10万元罚款。

（编辑 苏湘洋）

关键词： 实际控制人 内幕交易 股份收购