昔日百亿富豪、房产大佬陈建铭旗下上市公司 ST 中昌再现"内斗"戏码：公司 3 月 20 日晚间连发三份董事会决议公告，一面罢免了总裁曾建祥以及两名副总裁叶其伟、马凯，另一方面又否决了股东爱建信托等提出了召开临时股东大会的议案，而后者提议股东大会，则是为了"弹劾"包括董事长凌云在内的四名董事，并提名五位新董事。一系列公告发出当晚，上交所便火速发来问询函，要求公司说明董事会表决程序是否合法合规，公司是否存在控制权争夺等。奇怪的是，3 月 21 日，ST 中昌股价竟以涨停报收。

百亿富豪旗下公司又出事

今年 3 月 11 日，位于上海浦东陆家嘴中粮海景壹号的一套近 600 平方米的豪宅被司法拍卖，经过 141 次出价争夺，最终以 1.78 亿元成交。这套豪宅的主人，正是昔日百亿地产富豪陈建铭，其控制的上海三盛宏业曾位列中国房地产百强企业，同时也是 A 股上市公司 ST 中昌的控股股东。

以房地产和海运业务发家的陈建铭，2010 年将旗下的中昌海运借壳当时的 ST 华龙上市，又从 2015 年开始转型互联网大数据营销业务，陆续收购了博雅立方、云克科技、亿美汇金等企业，上市公司也更名"中昌数据"，也就是今日的 ST 中昌。

但从 2019 年开始，陈建铭资金链问题逐渐暴露，中昌数据当年巨亏 15.69 亿元。陈建铭本人不仅因操纵证券市场被证监会处以 10 年市场禁入，去年 8 月还被青岛中院悬赏千万元寻找其财产线索。

今年 1 月 7 日，ST 中昌公告称，公司实际控制人陈建铭于 2021 年 12 月 24 日主动前往上海市公安局，配合上海市公安局调查操纵证券市场案，上海市公安局决定对其取保候审。

就是这家是非不断的公司，日前又出了新的故事。3 月 20 日晚间，公司一连披露三份董事会决议公告。其中，董事会第十七次会议以 5 票同意、3 票弃权、1 票反对，审议通过了《关于免去曾建祥先生上市公司总裁职务的议案》。公告表示，曾建祥在任上市公司总裁期间未能有效化解公司的经营困难及风险，董事会同意免去曾建祥先生上市公司总裁职务。应明德、陆肖天、厉群南因对相关情况不知情投出弃权票，曾建祥本人表示反对。

董事会第十八次会议同样以"未能有效化解公司的经营困难及风险"为由，免去了两位副总裁叶其伟和马凯，同时将副总裁季明睿聘任为公司常务副总裁。叶其伟和季明睿均为去年 12 月刚刚聘任。

该系列议案同样是 5 票同意、3 票弃权、1 票反对，曾建祥反对理由认为，副总裁的罢免程序不符合公司章程第一百零七条的规定，没有总裁的提议，董事会不能直接罢免副总裁和提名常务副总裁。

同时罢免三名高管已经够不同寻常了，更令人惊异的是，公司董事会同时还遭到了两大股东的"逼宫"。公告显示，公司董事会第十九次会议以 2 票同意、6 票反对、1 票弃权否决了公司两大股东爱建信托和江西瑞京资产提出的召开 2022 年临时股东大会的议案。而两大股东准备在这次股东大会上审议的提案包括九项，内容为罢免凌云、吕锦波、韩勇、周坚四名董事，以及提名选举武彪、孙舒源、朱从双、徐强胜、程曙光五名新董事。

董事会成员中，凌云、范雪瑞、吕锦波、韩勇、周坚均提出反对，理由是：因上市公司各主要股东间仍在磋商，且已具有初步意见统一的方案，并取代原方案，建议最终达成一致意见后，再召开临时股东大会。独立董事陆肖天反对理由是：董事会调整人员过多，不利于公司稳定运营。

上交所紧急问询，监事会"唱反调"

3 月 20 晚间，上交所火速向 ST 中昌下发问询函，一方面要求公司说明本次董事会表决议案的程序是否合法合规，表决结果是否合法有效；另一方面则要求公司向有关股东进行核实，说明目前公司控制权是否稳定，是否存在控制权争夺，并补充披露 5 名反对董事认为相关方已形成初步替代方案的有关内容，说明相关反对理由是否合法合规。

此前，三盛宏业持股已多次被拍卖。2021 年 3 月，ST 中昌大股东三盛宏业及其一致行动人持有的 6.03% 上市公司股份被赣州中院司法拍卖，江西瑞京资产以 8722 万元拍得。爱建信托则是通过债转股和司法拍卖，先后取得 ST 中昌 6.18% 的股份，如今为仅次于三盛宏业的第二大股东。二者相加，持股比例达 12.21%。而今年 2 月底的公告显示，三盛宏业及其一致行动人合计持股比例目前仅剩 12.72%，并且已全部被司法冻结。其中三盛宏业持有的公司 1287 万股股票将于 4 月 5 日被上海市第二中级人民法院司法拍卖。

如果三盛宏业持股这次被成功拍卖，而爱建信托与瑞京资产联手，公司控制权极有可能发生变更。

而这两家股东改组董事会的计划在经历挫折之后，又迅速迎来转折。3 月 21 日晚间，ST 中昌公告，公司监事会以 2 票同意、1 票反对、0 票弃权审议通过了《关于召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案》，公司将于 4 月 8 日召开股东大会，审议两大股东提出的九项议案。

深陷债务危机的陈建铭和三盛宏业，此前就曾差点失去 ST 中昌的控制权。2020 年 10 月，ST 中昌曾打算通过定增股份，让时任董事长厉群南成为新的实控人。但这一方案去年 6 月宣布作罢。不久后厉群南卸任董事长，由凌云接任。但去年 9 月，公司却披露，双方交接一个多月，厉群南却未移交公章，"赖章"事件一时闹得沸沸扬扬。接着去年 11 月，公司又公告称，董事厉群南涉嫌挪用资金、侵占公司利益，公司搜集、掌握了相关的证据材料并进行报案，公安机关已予以立案。

ST 中昌还面临业绩巨亏。今年 1 月 27 日，公司发布预亏公告，预计 2021 年亏损 4.16 亿元到 5.04 亿元。亏损原因包括多个方面：2021 年下游客户需求量缩减，上游媒体的政策一再紧缩，压缩业务空间，公司开展新的业务板块并引入了团队，投入了人力成本等，故净利润大幅下滑；公司部分债务到期未能妥善处理以及公司原董事长厉群南在职期间涉嫌挪用资金、侵占公司利益，导致公司部分业务的开展受到影响；此前收购博雅立方及云克科技带来商誉减值，公司 2021 年预计计提减值准备 2.74 亿元至 3.3 亿元。

董事会面临动荡，3 月 21 日，ST 中昌股价却以涨停报收。有业内人士分析，或许市场期待爱建信托等新大股东能够改变公司目前的经营困境。不过，其董事会博弈结果如何，还要等待临时股东大会的表决。

关键词： 上市公司 临时股东大会 司法拍卖